并购热潮或将持续

2018年上市公司收购新三板公司掀起“淘金”热。

数据显示，2018年，新三板重大资产重组并购交易案例近400起;上市公司并购新三板公司持续升温，全年共有175起并购案例。其中，43起已实施完成。

从行业看，发起并购上市公司多集中在软件、环保、汽车领域居多，并以横向整合和产业链整合为目的。2018年上市公司并购新三板公司出现一些新趋势，例如收购比例上升，控股型收购占65%，现金支付为主流方式(纯现金收购的比例高达76%)。

展望2019年并购市场，安信证券诸海滨认为，从外部环境看，随着IPO审核继续趋严，科创板倾向于大市值“硬科技”公司，而港股市场随外围市场波动，这些外部因素都有利于上市公司并购新三板公司的开展。

从内部环境来看，新三板市场整体市盈率已降至15X以下，长期价值初显，部分处在优质赛道且有不菲利润的三板公司受到上市公司青睐，加之在重组政策倾斜之下，2019年新三板公司通过被上市公司并购热潮趋势或将持续。

“新经济”、细分领域、渠道协同、净利润较高的新三板企业仍将是被上市公司“相中”的关键。

2018年上市公司并购新三板企业的案例多为横向整合和产业链整合，新三板被并购的企业集中在新兴产业细分领域，体现出三板市场的特点。

(1)A股公司倾向于布局“新经济”和有利润企业：例如A股新力金融拟收购新三板手付通100%股权、新宏泰拟收购海高通信布局新兴业务板块;

(2)同业整合并购细分领域：以A股中潜股份拟收购新三板蔚蓝体育为例，扩展在潜水配套服务及设备市场上的市场份额，完善公司产业链及产品系列;

(3)帮助上市公司进行渠道布局：以邦宝益智4.4亿现金收购美奇林100%股权为例，提升市场份额和盈利能力。

2018年下半年以来，证监会连续出台多项并购重组利好政策，支持并购重组力度加大，效率提升。上市公司通常倾向于现金收购三板公司，收购新三板公司通常金额较小，平均收购金额在4亿元左右。

在并购支付方式选择上，诸海滨认为，在并购政策刺激之下，企业适当采取股权+现金收购方式如能满足“小额快速”要求或将大大提高并购效率。

但2019年需要注意的是整体资本市场环境偏弱，其次是上市公司“商誉”问题的累积，使得对被并购企业估值压力有所增大。

精选层等将落地

2018年新三板政策可谓密集：年初明确三类股东、升级交易制度，二季度开展“3+H”、服务中小微，3季度明确交易免税、论证精选层，10月推进资本市场改革、集中优化存量，年底落实交易免税、发布新指数。

可以看到的是，新三板深化改革的层次在显著提高、力度大幅加强。今年初，全国股转系统副总经理隋强指出，新三板改革的重点事项和工作就是围绕目前的发行制度、精细化分层、投资者适当性管理、市场的定价机制问题以及市场的融资品种等几个方面展开。

对于新三板增量改革展望，东北证券付立春认为，预计2019年重大增量改革将取得重大进展，精选层等一系列政策会落地，新三板终可走出过渡期、迈入新阶段。

未来新三板可以以下几个方面推出增量改革政策：优化分层方面，在创新层的基础上设立精选层;精选层参照交易所市场，允许精选层企业公开发行股票，实行连续竞价交易，同时提高精选层企业信披标准，加强监督管理;降低投资者的资金门槛，精选层投资者资金门槛将进一步降低;

推动公募基金等机构资金进入精选层等新三板市场。

付立春同时表示，一系列重大增量改革落地后，新三板迎来历史性机会：(1)新三板的层次基本完整，精选层市场发展北京证券交易所。

(2)新三板分化加剧，整体一致性有所降低，资源将向更少优质企业集中，投资者与投行中介等优胜劣汰、集中度提高。(3)初期可能对少数精选层企业追捧，形成火爆行情，但待续性不强。(4)市场参与者的专业性、风控能力要求更高，整体规范度有待提高。

当然，在推进市场精细化分层改革同时还应大力提升监管处罚力度，通过“扫雷”排除市场劣质企业和潜在风险，为市场进一步改革提供坚实基础。而市场参与者的风险控制的核心能力要继续加强。